Der britische General Lord Cornwallis hatte in den Jahren 1776 und 1777 gegen die Amerikaner gekämpft. Er war überzeugt, dass die Amerikaner eine britische Armee im Feld nicht besiegen könnten. 1778 kehrte er nach England zurück, um sich um seine Frau zu kümmern, die im Februar 1779 starb. Nach einigen Monaten kehrte er nach Amerika zurück, um den Kampf fortzusetzen. Während seiner Abwesenheit kam es zu einer Änderung der britischen Strategie. Zuvor hatten sich die Briten darauf konzentriert, die Armee Washingtons zu besiegen und zu vernichten. Nun, da die Franzosen sich den Amerikanern angeschlossen hatten, war es nicht mehr nur eine Rebellion, sondern ein Weltkrieg. Zuvor hatten die Franzosen den Amerikanern mit Krediten und Kriegsvorräten geholfen. Jetzt kämpften Frankreich und Spanien gegen die Briten, die Truppen aus Nordamerika zur Verteidigung anderer Orte verlegen mussten. Die neue Strategie bestand darin, die südlichen Kolonien, angefangen mit Georgien, zurückzugewinnen. Die Briten waren der Meinung, dass bis zu 50 Prozent der Bevölkerung im Süden Großbritannien gegenüber loyal seien. Sie würden mit Georgien beginnen und nach Norden durch die Carolinas bis zur Kolonie Virginia ziehen.
Bei seiner Ankunft in New York City wurde Cornwallis zum Stellvertreter von General Henry Clinton ernannt. Die beiden Generäle vertrauten einander nicht. Clinton war überzeugt, dass Washington ihn in New York angreifen würde. Er hatte Angst davor, Truppen nach Hause zu schicken und sich mehr auf loyalistische Milizen verlassen zu müssen. Cornwallis war bereit, mit den Truppen, die er hatte, weiterzumachen. Clinton war misstrauisch, dass Cornwallis nach seiner Rückkehr aus England ein Kommando für sich selbst erhalten würde. Tatsächlich hatte Cornwallis einen Auftrag erhalten, der Clinton ersetzen sollte, falls Clinton seine Rücktrittsdrohungen wiederholte.
Clinton schickte Cornwallis nach Süden, um nach dem neuen Plan Charleston in South Carolina zurückzuerobern. Bald begannen Cornwallis unabhängig von Clinton zu handeln, der in New York City in Sicherheit blieb. Cornwallis wollte nicht auf Nummer sicher gehen und durch vorsichtige Schritte vorrücken, wie es ihm aufgetragen worden war. Als er eine Chance sah, die neue patriotische Armee unter Generalmajor Horatio Gates anzugreifen, tat er dies ohne den Befehl, die Amerikaner beinahe auszulöschen.
Cornwallis bewegte sich leichtsinnig. Er ließ amerikanische Einheiten, wie die von Francis Marion (genannt "Swamp Fox") geführte, in seinem Rücken zurück. Der amerikanische General Nathanael Greene bemerkte dies sofort. Er teilte sein Kommando in kleinere Einheiten auf, um Cornwallis zu plagen. Schließlich trafen die beiden Armeen in der Schlacht von Guilford Court House aufeinander, die beide Armeen nicht gewannen. Während dieser Zeit schickte Cornwallis keine Nachrichten an Clinton, um ihm mitzuteilen, wo er sich befand. Nach der Schlacht von Guilford Court House zog Cornwallis an die Küste von North Carolina, um seine Männer auszuruhen. Dann, wiederum ohne Befehl, beschloss er, nach Norden nach Virginia zu marschieren. Frustriert darüber schickte Clinton an Cornwallis eine Reihe widersprüchlicher Botschaften. Die meisten von ihnen waren eher als Vorschläge denn als Befehle formuliert. Er befahl Cornwallis jedoch, eine verteidigungsfähige Position zu finden. Dies geschah, damit er von der Royal Navy evakuiert werden konnte, möglicherweise nach Philadelphia. Cornwallis entschied sich für die Gemeinde Yorktown, und seine Männer begannen dort im August 1781 mit dem Bau von Verteidigungsanlagen, um auf die Navy zu warten.
In New York erfuhr Washington, dass der französische Admiral François Joseph Paul de Grasse von den Westindischen Inseln nach Norden segelte. Rochambeau überzeugte Washington, dass sie Cornwallis angreifen und besiegen könnten. Die beiden Kommandeure begannen nach Süden zu marschieren, um de Grasses 27 Schiffe und 3.200 Soldaten zu treffen. Clinton erfuhr davon und schickte eine britische Marineflotte in die Chesapeake-Bucht, um ihnen den Weg abzuschneiden. Aber die Franzosen und Amerikaner kamen zuerst an. In der Schlacht von Chesapeake zwang die französische Marine die britischen Schiffe zurück nach New York City. Clinton warnte Cornwallis Anfang September, dass er bald amerikanischen und französischen Truppen gegenüberstehen würde, versprach ihm aber Verstärkung auf dem Seeweg. Clinton hatte noch nichts von dem französischen Marinesieg erfahren und wusste nicht, dass er Cornwallis nicht auf dem Seeweg retten konnte. Bis Ende September hatten Washington und Rochambeau Yorktown umzingelt. Ende September erhielt Cornwallis eine weitere Nachricht von Clinton, in der ihm mitgeteilt wurde, dass Hilfe unterwegs sei. Cornwallis wurde erneut in die Irre geführt und dachte, er müsse nur ein paar Tage ausharren.