Boog (Matthew J. Munn) plant eine jährliche Männerreise, um Zeit mit seinen männlichen Freunden zu verbringen. Aber Elliot (Matthew W. Taylor) hat sich von ihm distanziert, seit er mit seiner Frau Giselle (Melissa Sturm) und seinen drei Kindern eine Familie gegründet hatte: Gisela (Karley Scott Collins), Giselita (Ciara Bravo) und Elvis (Harrison Fahn). Boog ist enttäuscht, da alle anderen Zeit mit ihren Familien verbringen wollten, was den Grizzly zu einer eigenen Reise veranlasst, die ihn zu einem russischen Wanderzirkus mit dem Namen Maslova Family Circus führt.
Im Zirkus trifft Boog Doug (Matthew J. Munn), einen faulen, schäbigen Grizzlybären, der es leid ist, im Zirkus an der Seitenlinie aufzutreten (ebenso trifft Boog auch Dougs Freund, einen argentinischen Lama namens Alistair {Dana Snyder}). Doug sehnt sich nach Anerkennung als vollwertiger König des Waldes, als Herrscher über die Tierwelt. Doug überredet Boog, sein Leben im Wald gegen seinen Platz im Zirkus zu tauschen, was Boog akzeptiert. Doch das Ganze entpuppt sich als Betrug, denn alles, was Doug wirklich die ganze Zeit tun wollte, war fliehen.
Währenddessen verliebt sich Boog wahnsinnig in Ursa (Melissa Sturm), eine Grizzlybärin, die in Russland geboren wurde und mühelos auf einem Drahtseil gehen, jonglieren und tanzen kann. Wenn das Paar beginnt, zusammenzuarbeiten, erreichen sie als harmonisches Duett viel mehr, als es auf den ersten Blick scheinen mag. Als Boog's Kumpels von Boog's Verschwinden erfahren, legen sie, wie auch die Haustiere, ihre Differenzen beiseite und brüten eine Rettungsmission aus, um Boog zu retten.
Boog's Freunde kommen in den Zirkus. Sie wollen, dass Boog nach Hause zurückkehrt, aber er will Ursa nicht verlassen. Plötzlich trifft Doug ein und entschuldigt sich bei Boog, weil er ihn ausgetrickst hat. Während Doug die Zirkusnummern für das Publikum vorführt, sagt Elliot zu Boog, dass er im Zirkus bleiben kann, wenn er will.Elliot ist mit Dug, Alistair und natürlich Boog im Zirkus und vier bilden eine Band für den Zirkus. Boog und Elliot ziehen mit seiner Familie in den Zirkus.
