In der beschaulichen Stadt Timberline genießt der 900 Pfund schwere Grizzlybär Boog (Martin Lawrence) ein gefangenes, aber glückliches Dasein. Er verbringt seinen Tag als Hauptattraktion der Naturshow der Stadt und verbringt seine Nächte mit einem luxuriösen Leben in der Garage der Park-Rangerin Beth (Debra Messing), die Boog aufgezogen hat, seit er ein Welpe war.
Eines Tages fährt der Jagdfanatiker Shaw (Gary Sinise) mit dem einbockigen Maultierhirsch Elliot (Ashton Kutcher), der auf der Motorhaube seines Lkw angeschnallt ist, in die Stadt. Boog weckt ihn versehentlich, und die beiden schreien vor Schrecken auf. Da Boog nur widerwillig eingreift, bittet Elliot Boog um Hilfe. In letzter Minute und wider besseres Wissen lässt Boog Elliot frei, bevor Shaw ihm nachgehen kann. Boog erwartet, seinen "Kumpel" nie wieder zu sehen.
Elliot folgt Boog nach Hause, findet ihn schlafend in der Garage und beginnt, Kaninchen ans Fenster zu werfen, um ihn zu wecken. Elliot teilt Boog mit, dass er den Gefallen erwidern will, indem er ihn aus der Gefangenschaft in der Garage "befreit". Boog weigert sich, mit Elliot zu gehen, aber er geht trotzdem mit Elliot, als Elliot ihm einen Schokoriegel zeigt (den er einen Woo-Hoo-Riegel nennt) und ihm sagt, dass sie draußen mehr bekommen können. Elliot beginnt, Boog außerhalb der Garage in eine Welt süßer Versuchungen einzuführen, die er nie kennen gelernt hat. Die beiden gehen zum "Puni Mart", einem Lebensmittelgeschäft. Boog und Elliot plündern den Puni Mart und richten ein Chaos an. Elliot entkommt, bevor Boog von einem Freund von Beth, Sheriff Gordy (Gordon Tootoosis), geschnappt wird. Zu Hause erzählt Gordy Beth, dass es besser wäre, wenn Boog in die Wildnis entlassen würde.
Während der Naturshow rennt Elliot, gejagt von Shaw, hinter die Bühne und verschließt die Tür. Boog wird wütend, wenn er sich an die Ereignisse erinnert, die Elliot ihn durchmachen ließ. Boog greift den Bock an und versetzt das Publikum in Panik (denn es sieht so aus, als ob Boog Elliot hinter dem Vorhang tötet), bevor Boog damit droht, Elliot zu töten. Die beiden stürzen aus den Vorhängen. Shaw bereitet sich darauf vor, Boog zu erschießen, aber der Bär wird stattdessen von Beth mit einem Betäubungsgewehr erschossen; sie schießt auch auf Elliot (sechsmal in den Hintern). Das Duo wird in den Timberline National Forest entlassen, nur drei Tage vor Beginn der Freiluftsaison.
Boog wacht auf und stellt fest, dass er in den Wald entlassen wurde, und droht damit, Elliot von einer Klippe zu werfen, wobei er behauptet, Elliot habe ihn dazu getrieben. Boog wirft Elliot schließlich in die Luft, anstatt ihn von der Klippe zu werfen. Elliots Geweih bleibt im Boden stecken, und während Boog auf der Suche nach Timberline im Wald im Kreis läuft, versucht Elliot, sich zu befreien. Boog beschließt, sich mit dem Wald vertraut zu machen, und versucht, auf einen Baum zu klettern, wird aber von einem schottischen roten Eichhörnchen namens McSquizzy (Billy Connolly) und seiner Bande angegriffen. Bald gibt Boog auf, befreit Elliot und nimmt ihn als seinen unglückseligen Führer mit, um ihn nach Timberline zurück nach Hause zu bringen und mit Beth wieder zu vereinen. Aber in den Wäldern lernen sie schnell, dass jedes Tier für sich alleine ist. Die beiden treffen auf ihren Teil der Waldtiere, darunter hitzköpfige Stinktiere (Nika Futterman und Michelle Murdocca), psychotische Enten (Danny Mann und Matthew W. Taylor) und in Panik geratene Kaninchen. Sie treffen auch auf Viecher wie Reilly (Jon Favreau) und sein Team von Biberbauarbeitern sowie auf ein Stachelschwein (Matthew W. Taylor), das auf der Suche nach einem Kumpel ist. Mit jeder widrigen Begegnung lernt Boog ein wenig über Selbstvertrauen und Elliot gewinnt an Selbstachtung. Elliot findet seinen Herdenschwarm, ein hübsches Weibchen, Giselle (Jane Krakowski), wird aber auch vom Anführer der Herde, Ian (Patrick Warburton), gefunden, einem "Jock" Maultierhirsch, der Elliot zuvor aus der Herde gedrängt hatte. Sie lassen Ians Hohngelächterei hinter sich und stellen fest, dass sie wahre Freundschaft gewonnen haben.
Elliot versucht, Boog aus dem Wald herauszuführen, verirrt sich aber. Boog merkt, dass sie immer wieder auf die gleichen Tiere treffen. Nachdem sie bei Reillys Damm gelandet sind, werden Boog und Elliot mit Shaw konfrontiert. Boog versucht, über den Damm zu laufen, aber es handelt sich nicht um eine "tragende Struktur". Es bricht unter seinem Gewicht, und das rauschende Wasser spült alle im Wald, einschließlich Shaw, auf die Lichtung unterhalb der "Wasserfälle".
Alle geben Boog die Schuld, aber er beschuldigt Elliot, ihn bei seiner Heimreise belogen zu haben. Elliot gesteht und sagt, er wollte Boog als Freund und dachte, wenn sie nur Zeit miteinander verbrächten, würde es klappen. Wütend geht Boog und versucht, Timberline auf eigene Faust zu finden. Unwissentlich findet er Shaws Blockhaus. Shaw entdeckt ihn und verfolgt ihn. Boog flieht auf die Stadtstraße, wo er Lastwagen mit Jägern findet, die an ihm vorbeibrausen, und bald findet er die glühenden Lichter von Timberline. Anstatt seine Gefährten im Stich zu lassen, beschließt Boog, Elliot mitzunehmen, aber die anderen Tiere wollen auch in der Garage leben, aber sie erkennen, dass es keinen Ausweg gibt, weil sich die Jäger bereits um den Wald versammelt haben. Boog beschliesst, dass sie sich verteidigen sollen, und sie sammeln Vorräte aus Bobs und Bobbys (zwei Wissenschaftler) Wohnmobil, während ihr Hausdackel Mr. Weenie (CodyCameron) sich zu den Tieren gesellt.
Am nächsten Tag wird Boog Zeuge, wie die Jäger kommen, und sendet ein Signal an die Tiere, indem er einen der Maultierhirsche der Herde in die Luft schleudert. Elliot empfängt das Signal und schickt die Enten, die Stinktiere tragen, in die Luft, wodurch stinkende, grüne Luft um den Wald strömt. Währenddessen reiten Elliot und die Eichhörnchen auf den Maultierhirschen und greifen an. Auf der anderen Seite stürmen auch Boog und die anderen Tiere und verursachen einen großen Amoklauf. Die Enten lassen einen Benzintank (von McSquizzy "Mr. Happy" genannt) auf einen der Jäger-Lastwagen fallen, aber er geht aus, so dass McSquizzy etwas Dynamit in die Luft schleudert, und alle Lastwagen explodieren, und die Jäger rennen alle davon. Alle Tiere beginnen zu feiern. Plötzlich taucht Shaw auf und versucht, Boog mit seinem Gewehr zu töten, aber Elliot schießt auf Dinge, die sie aus dem Wohnmobil gestohlen hatten. Eines der Objekte trifft das Gewehr, und das Gewehr fällt außer Reichweite. Daraufhin greift Shaw Boog mit seinem Jagdmesser an. Boog schlägt ihn mit einem Golfschläger, den Elliot geschossen hatte. Shaw, der sich in Reichweite seiner Waffe befindet, greift sie und versucht, Boog zu erschießen. Elliot nimmt die für Boog bestimmte Kugel auf und erzürnt Boog, der Shaw angreift, ihm laut ins Gesicht brüllt und ihn dann mit seiner eigenen Waffe fesselt. Boog stellt fest, dass Elliot die Wunde überlebt hat und nur sein zweites Geweih im Kampf verloren hat. Beth kehrt zurück, um Boog nach Hause zu bringen, wo er in Sicherheit sein wird, aber er bleibt stattdessen bei seinen Freunden. Beide erkennen, dass der Bär im Wald zu Hause ist.